| 继2月14日再融资新规发布以来，市场各方非常关注的“现有并购重组项目，配套融资部分如何与再融资新规相衔接”问题，现在有了答案。 2月28日，证监会有关部门负责人答记者问(以下简称“问答”)时表示，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整。 专业人士告诉《中国经营报》记者，配套融资衔接政策有助于上市公司借助并购重组实现资源的优化，给上市公司带来更多流动性的同时降低融资成本，同时减少了对并购重组发行环节的限制性要求，有利于支持上市公司恢复生产。 以“行政许可批文”为分水岭 “问答”以是否取得行政许可批文为分水岭，各自适用不同的调整思路。 对于重组已取得批文，但配套融资尚未实施的并购重组项目，适用再融资新规可以调整配套融资的发股价格、发行对象数量、股份锁定期、发股规模等，但上市公司需要重新履行董事会、股东大会程序；同时考虑到重组批文中明确了配套融资总额上限，上市公司不得调增配套融资总额；并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无须更换批文。 华泰联合证券董事总经理劳志明认为，此种要求，既保持了行政许可行为的确定力，也充分提高了行政效能，便于市场理解与执行。 “问答”显示，对于已披露预案尚未取得批文的，是否调整则由公司自主选择，证监会明确了三种不同调整方案的适用口径。 其一，对于拟调整配套融资方案中募集资金总额、发股价格、发行对象数量、股份锁定期、发股规模等内容的，明确仅需重新召开董事会后，提请股东大会审议即可。 “对于尚未披露重组草案的，可在披露草案时一并履行相应程序，这样对重组相关方及市场的影响最小。”劳志明表示。 其二，对于拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。 “已经披露的重组方案，根据相关规则，亦同步明确并披露了发行股份购买资产部分的定价基准日。如果此时欲调整配套融资发行部分的定价基准日为‘锁价’融资方式的，基于同一次交易公平对待的原则，考虑到调整方案实质上已对原方案进行了重大调整，因此需要重新召开董事会、股东大会，发行股份购买资产端的定价基准日亦需要重新确定。”劳志明如是解释。 其三，对于原披露的方案中没有配套募集资金，拟新增配套融资的，相当于对原方案的重大调整，证监会明确，需重新履行董事会、股东大会程序，同时发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定。 涉及定向可转债可参照执行 本次衔接政策同时明确，配套融资涉及定向可转债的可参照执行。 2018年11月1日，证监会推出试点定向可转债并购支持上市公司发展的政策，在用于并购重组支付工具的同时，定向可转债也在配套融资发行中得到应用，目前已有继峰股份重组的配套融资定向可转债发行顺利完成。 “可以理解为，从方案设计上，定向可转债在发行规模、转股价格和锁定期等都可以相应进行调整。调整方案的程序衔接可以按照‘问答’的规定进行。”劳志明分析。 近年来上市公司并购重组项目的数量有所减少，但上市公司通过并购重组优化自身发展的诉求普遍存在。 专业人士认为，并购重组配套融资政策在降低上市公司融资难度的同时，提高了上市公司在并购重组交易博弈中的灵活性。并购重组配套募集资金的衔接适用上，规则也比较理性和宽容，核心区分了行政许可前后的方案调整程序要求。 支持上市公司恢复生产 分析人士认为，并购重组配套融资与再融资新规衔接安排减少了对并购重组发行环节的限制性要求，有利于支持上市公司恢复生产。 一方面，使上市公司更加适应疫情发生后的变化，更合理地募集资金，尽快实施并购重组；另一方面，对并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无须更换行政许可批文，可以提高并购重组效率，有利于上市公司恢复生产经营。 分析人士指出，证监会明确了程序要求，要求履行内部决策程序，兼顾保护中小投资者利益。 “根据是否已取得行政许可批文，分别进行了程序要求，在便利融资的同时，仍然要求上市公司遵循相关程序，有利于资本市场的有序、健康运行。”上述人士表示。 证监会表示，下一步将继续做好并购重组项目的沟通和服务工作，一方面抓好疫情防控，一方面加快审核进度、提高审核效率，做到受理不停、审核不停，支持上市公司健康发展。 （文章来源：中国经营网） |
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